complexos da vida empresarial. O processo de dissolução de sociedades exige muito
mais do que burocracia legal; demanda uma engenharia contábil impecável.

O profissional contábil é o garantidor da equidade: é ele quem assegura que o sócio
retirante receba exatamente o que lhe é de direito, sem desfalcar ou inviabilizar a
continuidade da operação para os sócios remanescentes.

Abaixo, analisamos os procedimentos práticos, a distinção entre os tipos de dissolução e as
complexidades técnicas da avaliação patrimonial exigidas pelas normas legais e pelo
Código de Processo Civil.

Tipos de dissolução de sociedades e data de resolução

O primeiro passo para o contador é identificar a extensão da dissolução determinada pelas partes ou pela Justiça. Na dissolução total, a sociedade é integralmente extinta e o processo segue o rito tradicional de: dissolução, liquidação e extinção. Os ativos são vendidos, os passivos são quitados e o saldo remanescente (caso haja) é partilhado entre os sócios na proporção de suas quotas.

Na dissolução parcial, cenário mais comum e complexo no ambiente corporativo moderno, a sociedade permanece viva e operando, mas há a ruptura do vínculo em relação a um ou mais sócios (por retirada, exclusão ou morte). Aqui, o foco absoluto do contador é a apuração de haveres.

Tanto na esfera consensual quanto na litigiosa, fixar a data de resolução da sociedade é o ponto de partida crítico para a contabilidade. É nessa data exata que a “fotografia” patrimonial da empresa deve ser tirada.

Segundo o Artigo 605 do Código de Processo Civil, a data de resolução varia conforme o motivo do desligamento. Quaisquer receitas, despesas, lucros ou prejuízos gerados pela empresa após a data limite não podem afetar o cálculo dos haveres do sócio que está saindo.

Dissolução de sociedades e o balanço de determinação

Uma prática comum e, muitas vezes, equivocada, é utilizar o balanço patrimonial tradicional (fechado para fins fiscais e societários) como base para pagar o sócio retirante. O balanço patrimonial regular é regido pelo princípio do custo histórico e da prudência. Ativos imobilizados estão depreciados, marcas e patentes geradas internamente não estão registradas, e imóveis constam pelo valor de aquisição de anos atrás.

Pagar um sócio com base nesses números distorcidos gera enriquecimento ilícito dos sócios que ficam.

Para garantir a equidade, o Artigo 606 do Código de Processo Civil determina que, na ausência de previsão contratual diferente, os haveres devem ser apurados por meio de um balanço de determinação.

Como construir o balanço de determinação?

O balanço de determinação é um balanço especial, confeccionado exclusivamente para fins de apuração de haveres, onde todos os ativos e passivos da sociedade são reavaliados para o seu valor de mercado na data da resolução.

O procedimento envolve:

• Levantamento físico e avaliação de ativos: imóveis, frotas e estoques devem ser avaliados pelo preço de venda corrente de mercado
• Mensuração de passivos ocultos: contingências trabalhistas, fiscais e cíveis que antes estavam apenas em notas explicativas — passivos contingentes devem ser mensuradas e trazidas a valor presente, pois reduzem o patrimônio real da empresa
• Inclusão de bens intangíveis: marcas registradas, carteira de clientes fidelizada, patentes e tecnologias próprias devem ser avaliadas e precificadas, mesmo que nunca tenham figurado no balanço fiscal

A polêmica do Goodwill (fundo de comércio)

A inclusão do Goodwill (capacidade futura de geração de lucros) no balanço de determinação é um dos temas mais debatidos nos tribunais. O entendimento pacificado pelo Superior Tribunal de Justiça determina que o fundo de comércio deve ser incluído na apuração de haveres na dissolução parcial, sob pena de subavaliar a quota do sócio retirante que ajudou a construir aquela reputação de mercado.

Para isso, o contador deve aplicar metodologias técnicas aceitas para mensurar esse valor intangível de forma científica e defensável judicialmente.

Pagamento de haveres

Uma vez apurado o patrimônio líquido real (ou patrimônio líquido reavaliado) com o balanço de determinação, divide-se esse montante pela porcentagem de participação do sócio retirante. O resultado é o valor líquido de seus haveres. O pagamento desse valor deve seguir estritamente o que dita o Contrato Social da empresa. Caso o contrato seja omisso, o determina uma regra padrão para não sufocar o fluxo de caixa da continuidade do negócio:

• Pagamento que deve ocorrer em até 90 dias a contar da data da liquidação/conclusão do cálculo
• Pode ser realizado de forma parcelada se houver acordo ou previsão contratual, mas, por padrão legal, o prazo de quitação líquida é curto, o que exige planejamento financeiro por parte dos sócios remanescentes

Atuar com dissolução de sociedades e apuração de haveres posiciona o contador no topo da pirâmide consultiva. O profissional deixa de ser um executar apenas processos mais rotineiros e assume o papel de estrategista contábil.

A complexidade de transformar um balanço histórico em um balanço de mercado (Balanço de Determinação) e a necessidade de dialogar de igual para igual com escritórios de advocacia societária fazem desta área um mercado escasso de especialistas — e, consequentemente, altamente rentável.